By Eric Huang    Photo：CANVA

一、那封让很多台湾老板睡不着的 email

周五下午四点，桃园某家做工业用连接器的台湾品牌商，业务主管收到美国经销商的回信。对方写得很客气，但意思很直接：从下一批订单开始，价格条件要改成 DDP，而且他们公司不再担任 Importer of Record。翻成白话就是：货送到我仓库门口，关税你付、报关你负责、美国海关有事找你，我只管收货。这家台湾公司在美国没有子公司、没有法人、没有员工，连一个美国地址都没有。业务主管把信转给老板，老板看完只回了三个字：「这怎么办？」

这个场景我们这几年看得太多了。从台湾的工具机零件商、中国的消费电子品牌、越南的家具制造商，到马来西亚的橡胶制品厂，愈来愈多亚洲企业已经有稳定的美国客户、每年有固定几票到几十票的出货，却在「谁来当美国进口商」这件事上卡住。过去美国买家愿意自己当 IOR，海外供货商报个 FOB 或 CIF 就交差；如今美国关税环境剧烈变动、合规责任加重，美国买家纷纷把 IOR 这顶帽子往供货商头上推。

本文就以国际物流从业者的角度，把 IOR 这件事从头到尾摊开来讲：它到底是什么、为什么美国买家不想当、没有美国公司的海外企业有哪几条路可以走、每条路要准备什么、会踩到哪些坑，并透过一个真实案例（隐去公司名）让大家看看实际走一遍会经历什么。如果您的公司正好符合「有美国客户、没有美国法人、被要求报 DDP」这三个条件，这篇文章就是为您写的。
 

二、IOR 到底是什么？它不是一个称谓，而是一个法律责任

Importer of Record（进口商登记人，简称 IOR）是美国海关暨边境保护局（CBP）认定的「对这批进口货物负法律责任的那个人」。这个「人」可以是自然人，也可以是法人；可以是美国公司，也可以是外国公司。重点在于责任，不在于名称。

IOR 要负的责任包括：确保货物合法可以进口、正确申报税则号列（HTS Code）、正确申报完税价格（Customs Value）、正确申报原产地、缴纳所有关税与规费、遵守其他联邦机关（FDA、FCC、USDA、EPA 等）的规定、保存进口纪录至少五年、配合 CBP 事后稽核。任何一项出错，罚款、扣货、补税、甚至刑事责任，都是冲着IOR 来的。

很多亚洲卖家第一次听到 IOR 时，直觉会把它跟「收货人」（Consignee）或「报关行」（Customs Broker）搞混。这三者完全不同：收货人是实际收到货的一方，报关行是受委托替 IOR 向海关申报的持照专业人员，而 IOR 才是那个「出事要负责」的主体。报关行可以帮你填单、帮你跟海关沟通，但他不会替你扛责任；美国海关追究责任时，追的永远是 IOR。

这就是为什么「谁来当 IOR」会变成一个谈判议题。当贸易条件是 EXW、FOB、CIF、CFR，进口清关通常由买方处理，美国买家也常会担任 IOR；一旦条件改成 DDP（Delivered Duty Paid），卖方要负责把货送到指定地点并处理进口清关与关税，IOR 问题通常也会跟着落到卖方端处理。这不代表 DDP 在法律上会自动把 IOR 身分转给卖方，但实务上几乎都要在出货前先把「谁来当 IOR」安排清楚。

还有一个观念很多亚洲卖家没听过，但美国海关非常看重：合理注意义务（Reasonable Care）。美国法律要求 IOR 对申报内容尽到合理注意，不能用「我不知道」、「报关行说这样填」、「客户叫我这样报」来推卸。海关判断有没有尽到合理注意，会看你有没有查证过税则、有没有保留供货商的成分与产地资料、有没有咨询过专业意见、有没有建立内部审核流程。这个标准的门坎不高，但很多初次当 IOR 的企业从来没想过要准备这些东西，等到海关来函才手忙脚乱。
 

三、为什么美国买家不想当 IOR 了？

十年前，美国买家当 IOR 是理所当然的事，很少有人推辞。这几年风向转变得很快，背后有三个实实在在的原因。

首先是关税风险的爆炸性成长。2025 年以来，美国的关税框架几乎每季都在变：先是以 IEEPA 为依据的对等关税，再是 2026 年 2 月 20 日最高法院以 6 比 3 判决IEEPA 不授权课征关税，白宫随即在 2 月 24 日改用 Section 122 课征 10% 全球附加费，150 天到期后，7 月 24 日又由 USTR 依 Section 301「强迫劳动执法」调查对 60 个经济体课征 10% 或 12.5% 的额外关税接手。这一连串变动让 IOR 的税负预估变得像在猜谜，美国买家不愿意承担这种不确定性，宁可把价格死锁在 DDP，把关税波动的风险转嫁给供货商。

其次是合规责任的加重。CBP 对申报价格、原产地、HTS 分类的稽核愈来愈严，对强迫劳动（UFLPA）、反倾销／反补贴（AD/CVD）、转运规避的追查也愈来愈细。美国买家发现当 IOR 等于替供货商的申报内容背书，一旦供货商的原产地文件有问题、价格申报偏低，被罚的是自己。很多美国公司的法务部门干脆一刀切：不再替海外供货商当 IOR。

第三是 de minimis 免税门坎的消失。过去 800 美元以下的小包裹可以利用 Section 321 的 de minimis 待遇免税进入美国，很多亚洲品牌靠这条路做 B2C。2025 年 5 月 2 日美国先对中国与香港产品停用 de minimis，8 月 29 日扩大到全球所有国家，2025 年 7 月签署的 OBBBA 法案更把 Section 321 的商业货件例外定于 2027 年 7 月 1 日永久废止。这代表低价商业货物不能再单靠 800 美元门坎取得原本的免税简化待遇；非邮政货物要改用适当的 ACE entry type 申报并缴纳适用税费，邮政货物则依另行规则处理。原本靠小包裹绕过传统进口架构的亚洲卖家，也被推回重新安排 IOR 与清关流程的问题。

说穿了，美国买家的逻辑很简单：关税我不想猜、合规我不想扛、你要卖给我就自己把货送到我门口。这对海外供货商是压力，但换个角度想，也是一个机会：谁能把 DDP 做得稳、报价报得准、清关管得住，谁就能从一票单纯的出口商，变成美国客户眼中「好合作、省麻烦」的长期伙伴。
 

四、没有美国公司，海外企业有哪几条路？

被要求当 IOR 但没有美国法人的海外企业，实务上有三条路，各有各的代价与适用情境。

第一条路是在美国设立子公司。成立一家 LLC 或 Corporation，申请 EIN，用这家美国公司当 IOR。好处是主体清楚、税务结构完整、日后在美国放库存、做分销、开发票都方便；坏处是成本与时间。设立公司、开银行账户、找会计师、每年报税、州税联邦税两头跑，对一年只有几票货的企业来说，是杀鸡用牛刀。

第二条路是以外国公司身分直接登记为 Non-Resident Importer，业内也叫 Foreign Importer of Record。美国海关并不要求 IOR 一定要是美国公司，外国企业即使没有美国法人或自己的美国办公地址，仍可透过 CBP Form 5106 取得 CBP Assigned Importer Number（简称 CAIN），再搭配 customs bond 与授权报关行，以自己的名义进口。不过，非美国公司还需要在进口港所在州安排可接受法律文件送达的 resident agent；实务上，持有有效 POA 的 customs broker 可以协助处理这类安排。这条路的好处是不用先成立美国子公司，进口主体仍是自己的公司；坏处是所有合规与税费责任也留在自己头上，而且美国境内的 Ultimate Consignee 与收货安排仍要事先确认，常见的是 3PL 仓库或客户。

第三条路是使用 IOR 服务商。市场上有专门提供 US IOR service 的公司，以他们的美国法人名义担任 IOR，收取服务费。好处是最省事，不用自己申请、不用自己扛合规；坏处是费用不低（通常按货值百分比或按票计价）、对货物的掌控度较低，而且要慎选：如果服务商本身合规纪录不佳，反而会拖累你的货。

怎么选？我们给客户的判断逻辑还是可以先从出货频率与美国市场布局来看。一年只有一两票、货值不高、不确定会不会持续，可以先评估 IOR 服务商或单票 bond；出货稳定、想长期经营美国市场，过去常见的做法是由外国公司建立 Non-Resident Importer 架构，再搭配 continuous bond；已经在美国放库存、做多客户分销、营业额到一定规模，就该认真评估设立美国子公司。但 2026 年 6 月的 EO 14411 已要求 CBP 收紧 Foreign IOR 的 formal entry 与 bond 使用规则，现在不能再只用「一年几票」直接决定 continuous bond 架构。这三条路仍然可以比较，只是判断标准已经不再是单纯比票数与保费。
 

五、Non-Resident Importer 登记要准备什么？

第二条路过去是许多亚洲品牌商会采用的做法。到了 2026 年，基本准备项目没有消失，但 Foreign IOR 的资格、bond 与资料验证要求正在收紧，下面几个环节要一起看。

第一步是取得进口商标识符。有美国税籍的公司用 EIN；没有美国 EIN 的外国公司，可透过 CBP Form 5106（Create/Update Importer Identity Form）申请 CBP-assigned importer number。这份表格实务上常由授权的美国报关行透过 ABI／ACE 相关流程代为提交，也可以由企业依 CBP 规定向适当的 Center 提交。Broker 或 surety 可能另外要求公司登记、签署人授权、身分或 KYC 文件，实际附件会依案件而异。要特别注意的是，Importer Number 不是拿到后就可以永久不管。2026 年 8 月 CBP 已发布 Form 5106 数据准确性执行通知，数据不完整或不正确，可能直接导致 IOR number 被 void。所以公司名称、实体地址、电话、email、EIN 或其他 importer identification data 有异动，就要及时更新。至于处理时间，实务上仍会因 broker、Center、数据完整度与验证情况而不同，建议提前作业，不要等到货在海上才开始跑。

第二步是购买 customs bond。这是 CBP 要求 IOR 提供的财务担保，确保关税、税费与其他义务能被履行。商业货物一般在超过 2,500 美元而需要 formal entry 时就会碰到 bond，某些受其他政府机关管制的货物，即使货值较低，也可能有不同的 formal entry 或 bond 要求。Bond 常见分为单票 bond（Single Transaction Bond）与连续 bond（Continuous Bond）。单票 bond 一般至少以货值加全部税费为基础；涉及其他政府机关且 redelivery failure 可能影响公共健康或安全的货物，bond 可能提高到三倍货值。Continuous Bond 一般以过去 12 个月 duties、taxes and fees 的 10% 计算，最低 50,000 美元。不过，EO 14411 已明确要求 CBP 把 Foreign IOR 的规则改成：formal entry 原则上不得依赖 continuous bond，除非 CBP 认定 revenue 与 compliance 能得到充分保障而准许例外。因此，过去「一年超过五票，continuous bond 几乎一定比较划算」这种经验法则，现在要先看 Foreign IOR 当下实际适用的 CBP 规则，再谈成本。实际保费则仍由 broker／surety 依 bond amount、货物与企业条件报价。

第三步是签署海关授权书（Power of Attorney，CBP Form 5291 或同等文件）给美国报关行。Broker 要替 IOR 办理 customs business，必须直接与 IOR 建立有效的 POA 关系。对 foreign corporation 来说，POA 还要包含授权代理人接受 service of process 的内容，并以文件证明签署人有权代表公司。至于是否需要公证、额外公司文件或更多签署人，实务上会依公司组织形式、broker／surety 的 KYC 与文件要求而不同，不能一概写成所有外国公司都必须由两位授权人员签署。没有有效 POA，报关行就没办法合法替你办理相关 customs business。

第四步是确定美国境内的最终收货人。Non-Resident Importer 在实务上仍要把 Ultimate Consignee 与美国收货安排确认清楚，常见的是 3PL 仓库、FBA 配送安排或客户本身，并准备相应的地址与识别信息。但 Ultimate Consignee 不等于自动承接 IOR 的全部五年纪录保存责任；IOR 自己的 recordkeeping 义务仍然要顾好。

第五步是建立自己的合规档案。IOR 有义务保存所有进口纪录五年，包括商业发票、装箱单、提单、报关单、原产地证明、支付凭证、与报关行的往来纪录。CBP 事后稽核时会要求调阅，拿不出来就是罚款的起点。

说到报关行，这里多讲几句。美国报关行是持照专业人员，但水平参差不齐，有的只会照单填写，有的会主动帮你把税则、价格、原产地都审过一遍再送。对第一次当 IOR 的外国公司来说，最理想的组合是「熟悉亚洲出口端的物流商」加上「熟悉你产品类别的美国报关行」，前者管出货前的文件与数据正确性，后者管进口端的申报与海关沟通，两边用同一套数据对接，出错的机会会大幅降低。我们业内常说：报关行不是愈便宜愈好，是愈懂你的货愈好。一票货省下的几十美元报关费，跟一次申报错误的罚款与滞港费相比，根本不成比例。

顺带提一个正在发展中的动态：2026 年 3 月 5 日，美国参议院提出 SAFE Act 草案（Securing Accountability in Foreign Entries Act，S.4003）。这份草案不是只要求 Non-Resident Importer 留一个美国地址、电话与代理人，而是打算进一步提高 IOR 与美国境内的实质链接，例如美国实体据点与特定 owner／full-time employee 条件，并提出把 continuous import bond 最低额提高到 100,000 美元。截至本文更新时，S.4003 仍是国会草案，尚未成为法律。更直接影响现在实务的，是 2026 年 6 月 3 日签署的 EO 14411《Strengthening Customs Enforcement》。行政命令要求 DHS／CBP 收紧 IOR 资格、bonding、good standing 与 vetting，并要求禁止 Foreign IOR 使用 informal entry；对 formal entry，也要求 Foreign IOR 原则上不得依赖 continuous bond，除非 CBP 准许例外，同时还牵涉 CTPAT 或 CTPAT validated licensed customs broker 的要求。8 月 19 日，CBP 又发布 Form 5106 数据准确性通知，先从 importer identity 验证开始落实。所以到了 2026 年 9 月，不能再说「现行制度仍照旧」。Foreign IOR 这条路并没有消失，但企业在出货前要确认当时已经生效的 CBP 执行规则。

六、2025 到 2026 年的美国关税环境，为什么让 IOR 这件事更重要

IOR 的责任本来就存在，但 2025 年以来的关税剧变，把这个责任的「金额」放大了好几倍，也让 landed cost（到岸总成本）的计算变成一门真正的专业。

先看时间轴。2025 年上半年，IEEPA reciprocal tariffs 的基准税率从 10% 起跳，4 月公布的 country-specific rates 最高到 50%；越南是 46%、柬埔寨 49%、寮国 48%、莱索托 50%。不过，多数较高的国别税率随后被暂缓，改回 10% baseline。中国则在后续报复与调整中一度冲到 145%。2026 年 2 月 20 日最高法院判决 IEEPA 不授权课征这类关税，相关 IEEPA tariffs 在 2 月 24 日停止征收，同一时间 Section 122 的 10% 全球附加费上路。5 月 7 日国际贸易法院又判 Section 122 附加费逾越总统权限，但当时救济只限于三家原告，其他进口人仍照原制度缴纳。7 月 24 日 Section 122 届满 150 天到期，USTR 依 Section 301 对 60 个经济体课征的「强迫劳动执法」关税接手。短短一年半，一票货的关税依据换了三次。

再看 7 月 24 日起的新架构对亚洲出口商的影响。台湾与欧盟拿到最优待遇：合计税率上限 10%，也就是说 MFN 税率加上这次的附加税，总共不超过 10%，若产品MFN 本身已经超过 10%，这次的附加税就是零。日本、韩国、瑞士的上限是 12.5%。马来西亚、印度尼西亚、柬埔寨、印度等 17 个经济体是 10% 直接迭加在 MFN 之上。中国、越南、泰国、菲律宾、新加坡、香港等 38 个经济体则是 12.5% 直接迭加，中国还要再加上原本就有的 301 对中关税。同一种产品，从台湾出、从越南出、从中国出，到岸成本可以差出十几个百分点。

这对 IOR 的意义在哪里？当你是 IOR，这些税率变动全部是你的损益；当你报 DDP，报价那天的税率和货到那天的税率可能已经不一样。2026 年 2 月和 7 月那两次换轨，我们就看到不少亚洲供货商的 DDP 报价被打穿，要嘛自己吸收，要嘛回头跟客户重谈。做这个生意，DDP 合约里没有关税调整条款（tariff adjustment clause），等于在赌美国政府下一次会往哪边改。

还有一个很多人忽略的细节：关税退税。IEEPA 关税被判违法之后，国际贸易法院在 2026 年 3 月 4 日下令，对尚未 liquidation 的相关 entries，CBP 应在 liquidation 时排除 IEEPA duties；对已 liquidation 但尚未 final 的 entries，也要依命令处理 reliquidation。CBP 随后在 4 月 20 日于 ACE 上线 CAPE（Consolidated Administration and Processing of Entries），集中处理 IEEPA duty refunds 与利息。但退款不是一句「所有缴过的人都直接申请」就能讲完，实际还要看 entry 的 liquidation 状态、CAPE 当期可处理的 entry 类型与 CBP 程序。这些退款跟谁走？核心还是回到报关 entry 上的 IOR，以及 CBP 登记的退款收款安排。如果当时用的是美国客户或 IOR 服务商当 IOR，海外供货商不能当然认为退款会直接回到自己手上，最好在合约里先把退款权利与分配写清楚。谁当 IOR，谁就同时站在风险与权利的第一线，这一点在谈 DDP 条件时最好想清楚。

七、案例分享：一家台湾品牌商 C 从 FOB 走到 DDP 的六个关卡

用一个真实案例（隐去公司名，以下简称 C 公司）把前面的观念串起来。C 公司是台湾一家做精密五金与工业用配件的品牌商，2022 年开始有稳定的美国经销商客户，年出货量从最初的 6 个 20 呎柜，成长到 2025 年的 30 个柜上下。他们的 IOR 之路走得并不顺，但每一次踩坑都变成了 SOP。

第一关发生在 2024 年春天。美国最大的经销商通知 C 公司，下一批订单起改为 DDP，并明说不再担任 IOR。C 公司当时的做法是请美国客户介绍他们原本的报关行，用「先把货送进去再说」的心态出货。结果第一票就出问题：报关行沿用美国客户过去的 HTS 分类，但 C 公司这批货的规格其实对应另一个税则号列，税率差了 4 个百分点；另外完税价格用的是 C 公司给客户的 DDP 价，里面已经包含运费与关税，等于被重复课税。这票货最后多缴了一万多美元的税，还吃了一张 CBP 的申报不实通知。教训很清楚：借用别人的报关行，不等于借用了别人的合规能力。

第二关是 IOR 主体的选择。C 公司在 2024 年下半年曾经用一家美国友人开的贸易公司当 IOR，口头约定「帮忙挂名」。2025 年 4 月 IEEPA 对等关税生效，一票货的关税从原本预估的 8% 跳到 30% 以上，那家美国公司的老板算了一下风险，直接通知 C 公司不再挂名，货已经在海上。C 公司紧急找了一家 IOR 服务商救急，服务费按货值 3% 收取，那一票货几乎没有利润。从此 C 公司明白：挂名 IOR 是把自己的命运交到别人手上，别人随时可以收回。

第三关是 de minimis 停用。C 公司除了 B2B 经销，也有一条小量的 B2C 线，透过电商平台直接出货给美国消费者，过去都走 800 美元以下的免税小包。2025 年 8 月 29 日全球 de minimis duty-free treatment 停用之后，这些货件不再因低于 800 美元就自动免税；非邮政货物要改用适当的 ACE entry type 申报并缴纳适用税费。每件增加的申报与税费成本，让原本的小包模式失去竞争力。C 公司花了两个月把 B2C 模式改成「整柜进美国 3PL 仓、在美国境内出货」，关税一次缴清、配送时效也从两周缩到三天。这次调整反而成了他们美国业务的转折点。

第四关是正式登记为 Non-Resident Importer。2025 年 9 月，C 公司决定不再依赖任何人，自己当 IOR。透过物流商与美国报关行协助，用 Form 5106 申请 CAIN，买了 50,000 美元的 continuous bond，签了经公证的 POA，指定美国 3PL 仓为 Ultimate Consignee。整个流程走了五周。从此每一票货的 HTS、完税价格、原产地都由 C 公司自己确认后才申报，报关行只负责执行。

第五关是 2026 年的关税换轨。2 月 24 日 IEEPA 换成 Section 122、7 月 24 日再换成 Section 301，C 公司两次都碰上「报价时一种税率、货到时另一种税率」的状况。第一次他们自行吸收了差额，第二次学乖了，在 DDP 合约里加入关税调整条款：以出货日当天的美国海关生效税率为准，超出报价基准的部分由买卖双方各半分担。美国客户一开始有意见，但看到条款写得清楚、逻辑合理，也就接受了。顺带一提，C 公司是到 2025 年 9 月才正式以自己的公司身分成为 IOR，所以能以自身 IOR 身分处理的 IEEPA 退款，只能对应它成为 IOR 之后、且符合退款条件的 entries；更早由第三方担任 IOR 的货件，要回头看当时的 entry 与合约安排。

第六关是信息化与 landed cost 管理。2026 年上半年，C 公司跟物流商合作建立了一套简单的 landed cost 试算模型：输入 HTS、原产地、货值、运费、保险、bond 费用、报关费、仓租、末端配送，就能在报价阶段算出每一个 SKU 的到岸总成本，并标出当前生效的税率依据与生效日期。这套模型让 C 公司的业务可以在美国客户要求 DDP 报价时，当天就给出有凭有据的数字，而不是拍脑袋。客户对这种透明度的反应非常好，几家经销商甚至主动把更多品项转给 C 公司。

八、给亚洲品牌商的五个实战提醒

把 C 公司的经验和我们这几年看过的案例浓缩成五个提醒，都是踩过坑之后才体会到的：

自己当 IOR，不要借别人的名字。挂名 IOR 看起来省事，但责任是真的、退款权利与收款安排也会跟着 entry 与 IOR 架构走，第三方随时退出更会直接影响后续出货。对打算长期经营美国市场的企业来说，自己掌握进口架构仍然比临时借名稳定。只是 2026 年 EO 14411 之后，不能再把「Non-Resident Importer＋continuous bond」当成固定公式。企业要重新比较 Foreign IOR 当下适用的 bond／entry 要求、使用 IOR 服务商，以及设立美国公司的成本与控制权，再决定哪一条路最适合。

HTS 分类与完税价格，是关税成本的两个阀门。同一个产品分到不同税则，税率可以差好几个百分点；DDP 价里含的运费保险关税，申报时要正确拆出来，否则就是重复课税。这两件事不要全交给报关行，自己要看得懂、要有最终确认权。

DDP 合约一定要有关税调整条款。在关税依据一年换三次的环境下，用报价日的税率死锁一整年的价格，等于把自己的利润押在美国政府的决定上。明订以出货日生效税率为准、超出基准的部分如何分担，是保护双方的做法，美国客户通常能接受。

把 de minimis 停用当成转型契机，不是灾难。小包裹免税的时代已经结束，2027 年 7 月更会永久废止。整柜进美国 3PL 仓、在境内出货的模式，关税一次缴、时效更快、客户体验更好，很多品牌反而因此把美国业务做大了。

文件与纪录要当成资产在管理。五年的进口纪录保存义务不是形式，CBP 事后稽核会真的来要。建一个简单的文件系统，每票货的发票、装箱单、提单、报关单、原产地证明、税费支付凭证全部归档，退税申请、稽核应对、客户对帐都靠它。

九、结语：IOR 不是负担，是进入美国市场的通行证

美国客户把 IOR 推给海外供货商，表面上是把麻烦往外推，实际上是在筛选伙伴。接得住这顶帽子的供货商，等于向客户证明了自己有能力管好清关、算准成本、扛住合规；接不住的，就只能继续停留在 FOB 的世界，眼睁睁看着订单流向那些「什么都帮你做好」的竞争者。

从桃园的五金厂到深圳的电子品牌、从胡志明的家具厂到槟城的橡胶制品厂，愈来愈多亚洲企业已经跨过这道门坎，把自己从单纯的出口商，变成美国客户眼中可靠的供应链伙伴。他们共同的特征不是规模大，而是愿意把 IOR 这件事当成一门功课认真做，把每一次的踩坑变成下一次的 SOP。

愿意把美国进口架构建起来、愿意把 landed cost 算清楚、愿意在合约里把风险写明白的亚洲品牌商，才有机会在这个关税环境瞬息万变的时代站稳脚跟、独占鳌头！

IOR 三个字母，背后是责任，也是机会。谁能把它接得稳、做得顺，谁就拿到了通往美国市场的那张通行证！

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